מהו חוק הניצעים?
"חוק הניצעים" הוא השם העממי לחוק ניירות ערך, אשר נחקק אי שם בשנת 1968. לאורך השנים, החוק עבר לא פחות מ-70 תיקונים ושינויים, כאשר האחרונים שבהם חוקקו בשנת 2016.
החוק נועד להסדיר את שוק ניירות הערך ולייצר רגולציה לענף ההשקעות במטרה להבטיח וודאות, שקיפות והגינות.
באופן ספציפי, החוק מכיל סעיפים שמיועדים לספק הגנה לציבור המשקיעים מפני עסקאות בלתי כשרות שמסכנות את כספם.
מכאן שידיעת החוק ומשמעויותיו רלוונטית לכל מי ששוקל להשקיע באפיקים שונים בשוק ההון. אז מה אומר חוק הניצעים, למה נועד החוק ומי מחויב לו? כל התשובות מיד. מתחילים…
תוכן עניינים:
מה זה "ניצעים"?
לפני שנצלול לעובי הקורה, חשוב להבין את משמעות המונחים "ניצעים".
במילים פשוטות, ניצע הוא אדם פרטי או ישות עסקית שקיבלו מיזם הצעה מפורטת לביצוע השקעה מסוימת, כאשר ההצעה כוללת הצגה של נתוני העסקה.
לפי חוק ניירות ערך, יזמים יכולים להציע הצעת השקעה ל-35 ניצעים, שהם כאמור משקיעים פרטיים שאינם עונים על ההגדרה של "משקיעים כשירים".
במילים אחרות, ניצע הוא משקיע לא כשיר, כלומר כזה שאיננו מוגדר בחוק כ"משקיע כשיר". מהצד השני, משקיעים כשירים לא יכולים להיות ניצעים, ולכן הם פטורים מחוק הניצעים.
עיקרי החוק
להלן הנקודות המרכזיות שחשוב לדעת לגבי חוק הניצעים:
◄ הגבלת מספר המשקיעים: חוק הניצעים מגדיר את המצבים שבהם יזמי השקעות מחויבים להגביל את ההצעה הפרטנית שלהם לעד 35 ניצעים (כלומר משקיעים לא כשירים), ולא לציבור הרחב.
במילים אחרות, החוק קובע כי השקעות מסוימות לא יהיו פתוחות בפני כלל הציבור אלא רק עבור 35 אנשים פרטיים שאינם משקיעים כשירים.
המטרה היא למנוע ממשקיעים בלתי מיודעים להיכנס לעסקה מורכבת ומסוכנת שעלולה לסכן אותם מבחינה פיננסית.
החוק למעשה מיישר קו עם הדין האמריקאי, שכולל מגבלות דומות במטרה להגן על אנשים חסרי ידע בעולם ההשקעות וההון.
◄ חובת תשקיף: סעיף 15 לחוק הניצעים מונע פרסום מוטעה אודות מחירים ותשואות מהשקעות, ומחייב פרסום תשקיף או טיוטת תשקיף לציבור המשקיעים.
החוק קובע שהמשקיעים יקבלו לידם את המידע השלם והמלא על הפרויקט, כולל היתרונות והסיכונים, וזאת לשם מתן אפשרות לבחירה מודעת ומושכלת באשר להצטרפות להשקעה.
התשקיף מוכרח לכלול את מלוא המידע אודות ההשקעה, ובכלל זה:
✔️ תיאור כלל ניירות הערך המוצעים למכירה
✔️ מחירים, ריביות ותשואות פוטנציאליות
✔️ דו"חות כספיים מלאים של החברה
✔️ פירוט הפעילות העסקית של החברה
הערה: חובת הפרסום חלה על הצעות השקעה המכוונת לכלל הציבור. במקרה זה, גיוס כספים ללא תשקיף מהווה עבירה פלילית.
אך עם זאת, ישנם חריגים לחוק אשר נועדו לייצר איזון ראוי בין הגנה על המשקיעים מחד לבין ויסות שוק ההשקעות מאידך.
חובת פרסום התשקיף איננה מחייבת עבור הצעות השקעה פרטניות העונות על התנאים של הסעיף הראשון, כלומר הצעות ללא תשקיף המוגבלות ל-35 ניצעים.
על מי חל חוק הניצעים?
חוק הניצעים חל על חברות אשר מעוניינות לגייס כספים ללא תשקיף. במצב זה, כפי שהוסבר מקודם, הצעת ההשקעה תהיה מכוונת לעד 35 ניצעים בכל 12 חודשים.
חשוב להבהיר, אסור להציע את אותה ההצעה לניצעים נוספים גם במידה וחלק מאותם ניצעים בחרו שלא לקבל אותה.
כלומר, גם במידה וחלק מהניצעים או כולם סרבו להשקעה, הפניית ההצעה לאנשים נוספים מהווה עבירה על החוק.
* חשוב להדגיש שוב כי חוק הניצעים לא חל על משקיעים כשירים. המשמעות היא שאפשר להפנות את ההצעה ל-35 איש בנוסף למשקיעים כשירים ללא הגבלה.
החוק לא יחול על חברות שמגייסות כספים עם תשקיף ומציעות הזדמנויות השקעה כלליות לקהל הרחב.
במקרים אלו, היזמים מחויבים על פי חוק לספק לקהל המשקיעים הפוטנציאלי את כל המידע הרלוונטי ולהימנע ממסירת מידה מוטעה שעלול להוליך שולל את הציבור עד כדי גרימת נזק פיננסי משמעותי.
ממה עוד כדאי להיזהר כמשקיעים בעסקאות מסוג זה?
מטרת החוק היא כאמור להגן על האזרח הפשוט, שאיננו בקיא דיו בשוק ניירות הערך, מהצעות השקעה מתוחכמות ולא הגונות.
עם זאת, למרבה הצער גם לאחר חקיקת החוק ישנן לא מעט הצעות מפוקפקות בשוק, בעיקר בתחומי הנדל"ן, הקרקעות להשקעה, המטבעות הדיגיטליים ותוכנות ההשקעה בבורסה.
כמשקיע מן השורה, חשוב לשים לב לכל פרטי ההצעה. יש להישמר במיוחד מפני הצעות "חלומיות" שמפריחות הבטחות שווא לרווחים מופרזים ומהירים והכנסה פאסיבית גבוהה ללא מאמץ.
כדי להימנע ממפחי נפש ונזקים כלכליים, חשוב לבצע בחינה מקיפה לפני רכישת האג"ח, המניות או ניירות ערך אחרים. בעזרת התשקיף, יש לוודא שמדובר בעסקה כשרה עם בטחונות רציניים.
יש לבחון בדקדוק את מכלול המידע הרלוונטי, לרבות המצב הפיננסי של החברה, תחום הפעילות העסקית והשווקים שבה היא פועלת, מיהם לקוחות החברה, מהן תכניותיה העתידיות וכיוצא בזאת.
כמובן שגם כאשר מדובר בהצעות ללא תשקיף, חשוב לבצע בדיקות מעמיקות לפני החלטה האם להשקיע בניירות הערך.
לסיכום, חוק הניצעים נועד להגן על הציבור מפני תרמיות והשקעות מפוקפקות במה שמכונה לעיתים "תעשיית החלומות".
באופן כללי, חשוב להבין שכל עסקה מכל סוג שהיא טומנת בחובה רמות סיכון מסוימות. בבואכם לבצע השקעת הון, יש לבחון את ההצעה היטב מכל צדדיה, ולוודא שאכן מדובר בהזדמנות השקעה לגיטימית.
כמו כן, חשוב ללמוד על הדינים הרלוונטיים לתחום ההשקעות, לרבות חוק ניירות הערך, וזאת על מנת לוודא שמדובר בהשקעה חוקית שאיננה כוללת היבטים בעייתיים ואפילו חשד לעבירות פליליות.
מדריכים קשורים: מה זה משקיע כשיר | השקעות אלטרנטיביות בנדל"ן | השקעה בקרן נדל"ן
